Modello 231 ed ESG: sinergie
Tra fattori ESG e Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231 esistono evidenti sinergie, tali da poter affermare che una Società non possa presidiare correttamente i fattori ESG senza un Modello 231 o, per lo meno, che la presenza di un Modello 231 sia un valido supporto per la gestione dei fattori ESG.
Fattori ESG e reati ex D.Lgs.231
Vi sono difatti sia affinità a livello metodologico (il tutto è sempre basato su tecniche di Risk Management) sia a livello di aree tematiche: molti dei reati presupposto del D.Lgs.231 sono infatti riconducibili ad aspetti E (Environment dunque ambientali), S (Social, dunque sociali) o G (Governance, dunque legati ad assetti societari).
Pertanto un corretto Risk Assessment sugli impatti dei reati ex D.Lgs.231 non può che aprire gli occhi di un’azienda su molti, benchè non tutti, i fattori ESG e sul modo in cui tenerli sotto controllo, nonchè nel porre le basi per una loro gestione in ottica di mitigazione dei rischi, ma anche di perseguimento di obiettivi di una sempre maggiore sostenibilità.
È opportuno ricordare, infatti, che investire in maniera responsabile nei fattori ESG permette alle imprese di ridurre i rischi legati ai fattori ESG stessi, che potrebbero comportare danni economici e finanziari, ed in certi casi penali, in quanto forte è il legame tra rischi ESG e Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231.
Bilancio di sostenibilità e reati societari
Questi rischi trovano la loro più evidente concretizzazione nel fatto che la Direttiva CSRD richiede, per i soggetti che ne saranno obbligati, di integrare i dati relativi ai fattori ESG (Bilancio di Sostenibilità) nella Relazione sulla Gestione allegata al Bilancio d’Esercizio. Il Bilancio di Sostenibilità entra così a fare parte delle Comunicazioni Sociali di cui all’art. 2621 cc, configurando pertanto un potenziale illecito laddove i dati ivi riportati non siano veritieri e verificati.
E’ evidente come un adeguato protocollo del Modello 231 sul processo di formazione ed approvazione del bilancio rappresenti una garanzia sul fatto che tali comunicazioni non presentino derive troppo orientate alla divulgazione e meno alla sostanza, dove la volontà di ‘green/social washing’ potrebbe avere il sopravvento sulla veridicità dei dati.
Una scelta etica tra ESG e Modello 231
Infine non si può dimenticare che sia la scelta di adottare il Modello 231 che quello di affrontare la sfida ESG, sebbene a volte imposta dalla Direttiva UE 2022/2464 (cosiddetta CSRD), rappresentano una scelta etica forte da parte della Governance ed una presa di coscienza che un’impresa senza valori è un impresa senza valore. E di questo non si può più non tenere conto, in un contesto nel quale gli stakeholder hanno aspettative sempre più elevate.
AUTORE
Consulente di organizzazione aziendale e sistemi di gestione dai primi anni ‘90, si occupa di Modelli Organizzativi ex D.Lgs.231 dal 2002. E’ presidente o membro permanente di Organismi di Vigilanza in numerose società, anche di rilevanza nazionale. E’ membro di numerosi Comitati Tecnici costituiti in seno alle principali Associazioni di Categoria e relatore a seminari e convegni di rilevanza nazionale.
