Gli audit dell’Organismo di Vigilanza
Benchè le fonti normative siano assai parche di informazioni, l’attività operativa dell’Organismo di Vigilanza si è via via delineata sia attraverso la Dottrina (Linee Guida di Confindustria), sia anche attraverso la Giurisprudenza.
Non è sufficiente che l’Organismo di Vigilanza operi come puro controllore di 3° livello, ma, in funzione della maturità organizzativa dell’azienda, del livello di esposizione al rischio e della solidità dei controlli di 2° livello in essere, potrà o dovrà operare direttamente audit, ovvero agire come controllore di 2° livello.
La Giurisprudenza in merito all’attività dell’Organismo di Vigilanza
Una recentissima sentenza del Tribunale di Vicenza (n°348 del 17.06.2021), nella quale il Giudice ha smontato l’adeguatezza ed effettività del Modello Organizzativo adottato dall’azienda, viene espresso in modo assai chiaro come l’Organismo di Vigilanza non possa limitarsi ad essere spettatore degli eventi e ad appiattirsi sui controlli già operati da altri enti.
“I verbali dell’ODV danno conto di un’attività assolutamente inconsistente, che si esaurisce in un esercizio formale della funzione, limitata ad un confronto con il responsabile della funzione compliance ed il presidente del Collegio Sindacale su tematiche di poco spessore, senza programmazione di alcuna autonoma attività di verifica, sostanzialmente delegata ed appiattita su quella effettuata dall’audit.”
E’ stata difatti questa una delle motivazioni per le quali il Tribunale ha valutato il Modello Organizzativo come non adeguatamente attuato.
Attività di audit da parte dell’Organismo di Vigilanza
Ne consegue pertanto che l’Organismo di Vigilanza non può limitarsi ad interviste informative o a verificare che il sistema di controlli operi correttamente, ma deve – in determinate circostanze – eseguire direttamente proprie verifiche.
Alcune pillole per rendere effettivi gli audit dell’Organismo di Vigilanza:
- Molto utile, ancorché non obbligatorio, l’uso di check-list
- Non accontentarsi di situazioni o controlli “raccontati”, occorre raccogliere le evidenze
- Operare un campionamento ragionato su base qualitativa che sia rappresentativo delle possibili casistiche e della dimensione del fenomeno, più che non un campione statistico vero e proprio che spesso non è possibile raccogliere
- Raccogliere e verificare i documenti che riguardano l’iter completo di una pratica, e non singole parti che afferiscono a singoli uffici, in modo da poter chiudere il ciclo dei controlli
Verbalizzazione degli audit da parte dell’Organismo di Vigilanza
Può essere utile mantenere distinti il Verbale di Riunione proprio dell’Organismo di Vigilanza dal Verbale di Audit, che potrebbe avere i seguenti contenuti:
- Luogo e data dell’audit
- Modalità di conduzione dell’audit (in presenza o videoconferenza)
- Persone incontrate
- Oggetto dell’audit
- Riferimenti ad eventuali check-list utilizzate
- Riferimenti alle evidenze documentali esaminate
- Rilievi ed eventuali raccomandazioni da parte dell’OdV
AUTORE
Consulente di organizzazione aziendale e sistemi di gestione dai primi anni ‘90, si occupa di Modelli Organizzativi ex D.Lgs.231 dal 2002. E’ presidente o membro permanente di Organismi di Vigilanza in numerose società, anche di rilevanza nazionale. E’ membro di numerosi Comitati Tecnici costituiti in seno alle principali Associazioni di Categoria e relatore a seminari e convegni di rilevanza nazionale.
