Il Modello 231 come strumento di Governance: il caso TECTON
Tecton è una società cooperativa che nasce dall’unificazione di altre cooperative preesistenti ed attive da più di un secolo.
E’ attiva nei seguenti settori:
- Costruzioni in proprio e conto terzi
- Ristrutturazioni e restauri conservativi di beni mobili ed immobili
- Tinteggiature, decorazioni e pavimentazioni
- Allestimenti di mostre
- Grafica pubblicitaria
Opera per ca. il 50% con committenti pubblici e per il restante 50% in proprio o con committenti privati.
E’ attiva anche all’estero, dove cura, per primari marchi di moda internazionali, l’allestimento dei nuovi punti vendita.
E’ stato verso la metà dell’anno 2003 che Tecton per la prima volta ha percepito che il D.Lgs. 231/2001 avrebbe comportato un impatto rilevante sulla vita della cooperativa ed ha cominciato a volerne capire di più.
Anche in questo caso, come in altri analoghi, lo stimolo è nato da un corpo sanzionatorio molto severo e dalla possibilità di ottenere l’esimente di responsabilità, tramite l’adozione di un modello organizzativo finalizzato alla prevenzione degli illeciti.
In prima battuta è stata fatta un’analisi dei rischi, così come richiesto dall’art. 6 del D.Lgs. 231, per la quale AD&D Consulting ha messo a disposizione di Tecton un team interfunzionale formato da un ‘esperto di organizzazione aziendale, affiancato da un legale ed un commercialista, in modo da coprire con le necessarie competenze tutti gli ambiti che dovevano essere indagati.
Il documento che è stato prodotto, ha rappresentato per Tecton una prima presa di coscienza, per vari motivi:
- Tutte le imprese conoscono i propri rischi, in funzione del settore in cui operano e delle prassi in uso, ma vederli mappati “nero su bianco”, con dovizia di particolari riguardo alle possibili modalità attuative e ai correttivi da mettere in atto, ha prodotto un ripensamento critico della propria organizzazione e del modo di porsi sul mercato
- Si è capito che le modalità attuative dei possibili illeciti coincidevano con vere e proprie carenze organizzative, le quali potevano generare, prima ancora che comportamenti illeciti, un mancato controllo sui propri processi e dunque una cattiva gestione
- Uno dei principi base del modello, basato sulla separazione delle responsabilità e la condivisione delle decisioni, si sposava perfettamente con la logica della collegialità e del consenso proprio di una cooperativa, ma, perché no, anche dell’impresa privata gestita in modo dinamico e consapevole
La successiva fase di costruzione del modello ha di fatto confermato quanto già capito da Tecton durante l’analisi dei rischi, ovvero che maggior prevenzione=maggior controllo=migliore gestione.
Si è trattato, in questo caso, di un abito tagliato su misura: non principi generali ai quali ispirarsi, non criteri all’interno dei quali muoversi, ma, quando necessario, vere e proprie procedure che dettavano le modalità operative. Senza però mai dimenticare una cosa: flessibilità e adattamento alle situazioni sono valori imprescindibili per una realtà di piccolo-medie dimensioni come Tecton e dunque si è cercato sempre il bilanciamento tra questi due obiettivi solo apparentemente inconciliabili.
Ma ben presto ci si è resi conto che nascevano altre esigenze, prima latenti ed ora rese manifeste dalle analisi fatte per il modello 231:
- Era necessario definire un sistema di deleghe e procure coerenti con l’organizzazione
- Queste procure dovevano essere tali da garantire da un lato l’operatività della cooperativa, dall’altro la copertura del rischio sia da comportamenti illeciti, sia da decisioni personali e non condivise con gli organi preposti
Questo processo di costruzione del sistema di deleghe e procure, ovvero atti formali che davano la facoltà a soggetti dell’organizzazione di impegnare la cooperativa verso terzi, ha così messo in luce la necessità di dare ufficialità e rilevanza ad un tassello fondamentale dell’organizzazione di Tecton, da sempre operativo ma mai precisamente definito: il Comitato di Direzione.
Storicamente il Comitato di Direzione è sempre stato un organo vitale per la cooperativa, quello nel quale venivano prese le decisioni che contano (senza con questo mai sovrapporsi od esautorare il Consiglio d’Amministrazione, al quale sempre sono spettate e spettano le decisioni finali, salvo quelle di pertinenza dell’Assemblea dei Soci o delegate a terzi).
E così si è scelto di “fare emergere” il Comitato di Direzione: son state cioè precisamente identificate le situazioni che lo vedevano coinvolto e le decisioni che dovevano passare da esso. Il più delle volte sono state definite precise soglie di importo, al di sopra delle quali la decisione doveva passare in Comitato.
Si è dunque creata questa situazione, solo apparentemente contraddittoria:
- Gli atti che impegnano la cooperativa verso terzi, sopra una certo importo necessitano di una delibera del Consiglio d’Amministrazione
- Tramite il sistema di deleghe e procure, i medesimi atti al di sotto della soglia possono essere validamente eseguiti dai soggetti specificatamente individuati
- Il Comitato di Direzione deve però intervenire, secondo il modello organizzativo, nelle decisioni che spettano ai procuratori al di sopra di un determinato importo.
Un esempio può forse chiarire meglio:
- Le offerte al di sopra di 20.000.000 € devono essere deliberate dal Consiglio d’Amministrazione
- Per le offerte sotto i 20.000.000 € i procuratori possono validamente presentare offerte
- Al di sopra di 5.000.000 € (ed in altri casi che configurano un rischio aziendale dovuto alla localizzazione dell’intervento o a modalità di pagamento non standard), pur rimanendo valida la procura speciale, è necessaria la preventiva approvazione del Comitato.
Da questo esempio si capisce che gli atti del Comitato non sono a valere verso terzi, essendo sempre valide le procure speciali, ma sono un fondamentale strumento di Governance interno: il procuratore che presentasse offerte, pur avendone facoltà, senza l’autorizzazione del Comitato, farebbe un atto valido, ma perderebbe la fiducia del Consiglio d’Amministrazione e verrebbe ritirata la procura.
Ma Tecton è azienda dinamica e poco dopo aver posato questa pietra, ecco che si è rimessa in discussione: ha voluto darsi un’organizzazione più moderna e pronta per traghettare la cooperativa verso un passaggio generazionale che la vedrà coinvolta tra qualche anno.
E’ così stata creata la funzione del Direttore Generale, dando al Presidente un ruolo meno operativo e più di relazione ed istituzionale. In questo contesto è stato confermato l’impianto sopra definito ed il ruolo del Comitato è stato definito ancora meglio.
Difatti il Direttore Generale ha ricevuto specifiche deleghe, sono state scritte procure speciali con esse coerenti, ed il Comitato di Direzione è organo consultivo del Direttore Generale ed ogni riunione deve essere verbalizzata e trasmessa al Consiglio d’Amministrazione.
Il Direttore Generale ha dunque facoltà di prendere decisioni ed impegni verso terzi: se però omette di coinvolgere il Comitato dove previsto, o prende decisioni sistematicamente in contrasto con le indicazioni ricevute, perde la fiducia del Consiglio d’Amministrazione e può essere ritirata la delega.
L’organizzazione di Tecton cambierà probabilmente ancora, perché cambiano le persone, i momenti storici ed il mercato, ma crediamo che sia stato trovato, con questo assetto, un perfetto equilibrio tra le diverse esigenze di:
- Controllo
- Prevenzione del rischio
- Trasparenza
- Operatività
- Collegialità
E’ crediamo di poter dire che sia stato proprio il processo di analisi critica innescato dal D.Lgs. 231 alla base di questo rinnovamento organizzativo.
Che ruolo ha avuto AD&D Consulting in tutto questo? A volte defilato, a volte in prima linea, un ruolo di osservatore, facilitatore, contraddittorio, custode dell’aderenza ai dettami del D.Lgs. 231, garante della sintesi necessaria.
Che a ben vedere, è proprio quello che un’azienda spesso chiede al consulente: non soluzioni preconfezionate, ma aiuto e supporto a trovare la soluzione più adatta e tagliata su misura, come un abito sartoriale.
AUTORE
Consulente di organizzazione aziendale e sistemi di gestione dai primi anni ‘90, si occupa di Modelli Organizzativi ex D.Lgs.231 dal 2002. E’ presidente o membro permanente di Organismi di Vigilanza in numerose società, anche di rilevanza nazionale. E’ membro di numerosi Comitati Tecnici costituiti in seno alle principali Associazioni di Categoria e relatore a seminari e convegni di rilevanza nazionale.
