Organismo di Vigilanza ex D.Lgs.231 e flussi informativi (parte 2)
Dopo aver ribadito, nella parte 1 di questo articolo, che i flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza costituiscono, nell’ambito di un efficace Modello Organizzativo, un elemento di fondamentale importanza, vediamo ora come è possibile strutturare un efficace sistema di flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza.
Tipologia di flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza
I flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza sono riconducibili a 5 categorie principali:
- Modifiche organizzative od altri elementi rilevanti della vita societaria
- Provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini per reati; notizie relative ai procedimenti sanzionatori svolti e alle eventuali misure irrogate
- Segnalazioni d’infrazione e violazione del Modello Organizzativo (Whistleblowing disciplinato dalla Legge 179/2017)
- Eventi sensibili
- Report derivanti dal sistema di controllo interno
Mentre nei primi tre casi si tratta eventi eccezionali con caratteristiche di saltuarietà e dunque è più facile che ci sia una comunicazione puntuale da parte della Società, gli eventi di cui ai punti 4 e 5 possono avere carattere di sistematicità e come tali essere oggetto di flussi periodici, che, in quanto tali, rischiano di cadere nel dimenticatoio.
Esempio di Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza
E’ il Modello Organizzativo ex D.Lgs.231 che, nelle sue Parti Speciali, dovrebbe definire i flussi del tipo 4 e 5, perché è dal Risk Assessment e dalla sua traduzione in protocolli del Modello Organizzativo che dovrebbero derivare queste scelte.
Cosa guida queste scelte?
- La sensibilità in sé dell’atto (la richiesta di contributi pubblici, contratti di sponsorizzazioni al di sopra di certi importi, infortuni sul lavoro, omaggi al di sopra di certi importi, ecc…)
- Atti a parziale deroga delle procedure correnti (contratti di agenzia con provvigioni superiori a valori di mercato, impossibilità di richiedere più offerte a fornitori per acquisti superiori a determinati importi, rettifiche di magazzino superiori ad un determinato valore, ecc…)
- La rilevanza dei report del sistema dei controlli interni (audit di conformità legislativa, audit sui sistemi di gestione 14001/45001, report dell’attività dell’Internal Audit, ecc….)
Declinando questi principi, è possibile definire un elenco di flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza che permette al medesimo di rimanere aggiornato su quanto accade in azienda ed orientare al meglio i propri controlli.
Come implementare un efficace sistema di flussi verso l’Organismo di Vigilanza
La difficoltà non è definire un corretto elenco di flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza, ma farli funzionare. Perché la quotidianità ed i carichi di lavoro delle funzioni aziendali sono nemici giurati di tale attività.
Capita perciò spesso che sia l’Organismo di Vigilanza a dover sollecitare tali informazioni, anche perché, come detto nella parte 1 dell’articolo, la carenza nei flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza è un elemento di non efficace attuazione del Modello Organizzativo.
Prima di tutto allora è necessario associare ogni flusso ad una specifica funzione aziendale, in modo che sia chiaro chi è il depositario di quel flusso e dunque responsabile di trasmetterlo all’Organismo di Vigilanza.
Secondariamente va creato un automatismo che faciliti la funzione deputata a ‘ricordarsi’ di trasmettere il flusso. Molto utili, in questo senso, alert emessi da agende web o anche software specifici, ma soprattuto l’obbligo di trasmettere – con periodicità definita, per esempio trimestrale – il flusso informativo anche in assenza di eventi da segnalare.
Questo infatti obbliga la funzione aziendale a pensare a quanto accaduto nel trimestre e non genera il dubbio che l’assenza di comunicazioni possa essere, in realtà, una dimenticanza.
AUTORE
Consulente di organizzazione aziendale e sistemi di gestione dai primi anni ‘90, si occupa di Modelli Organizzativi ex D.Lgs.231 dal 2002. E’ presidente o membro permanente di Organismi di Vigilanza in numerose società, anche di rilevanza nazionale. E’ membro di numerosi Comitati Tecnici costituiti in seno alle principali Associazioni di Categoria e relatore a seminari e convegni di rilevanza nazionale.
